9 cose da sapere se vuoi costituire una srl innovativa

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Cosa è una start-up innovativa?

La start-up innovativa (detta anche SRL innovativa) è una vera e propria società a responsabilità limitata ordinaria con un oggetto sociale innovativo e ad alto valore tecnologico. 

Questa tipologia di società ha vista la luce nel 2011, con il Decreto-legge 13 maggio 2011, n. 70, meglio conosciuto come Decreto Sviluppo.

La qualifica di start-up innovativa e la conseguente iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese permette, a questo tipo di società, di godere di particolari benefici.

Oltre alla necessità di avere un oggetto sociale innovativo e ad alto valore tecnologico, la società deve rispettare altri requisiti, alcuni anche successivamente alla costituzione.

Quali sono le differenze tra SRL innovativa e semplificata?

La SRL semplificata (nota anche come SRLS) è una forma particolare di SRL la cui costituzione avviene esclusivamente tramite atto notarile. 

La SRL semplificata prevede l’adozione di uno statuto rigido, con caratteristiche predeterminate dalla legge (non comprendente la possibilità di avere persone giuridiche come soci) ragion per cui spesso non si concilia bene con delle realtà in continua evoluzione come le start-up.

La SRL innovativa, invece, è una SRL ordinaria che può essere costituita anche online e consente l’adozione di clausole per modificare lo statuto (come ad esempio, il recesso dei soci, diritto di trascinamento e prelazione delle quote, l’emissione di strumenti finanziari, ecc.).

In entrambi i casi il capitale sociale minimo è di 1 euro, il capitale sociale massimo, per le SRL semplificate è di 9.999 euro, ed è possibile aumentarlo solo trasformando la SRL semplice in una SRL ordinaria, per la quale forma societaria non sono previsti limiti al capitale sociale. Altro differenza sostanziale tra le due forme societarie è che, per quanto riguarda le SRL semplificate, non è possibile conferire in opere e servizi, cosa invece possibile per le SRL ordinarie. 

Infine le tue tipologie di SRL differiscono notevolmente per quanto riguarda i costi di costituzione, in quanto le SRL semplificate vengono costituite con atto notarile, mentre le seconde possono essere costituite da un commercialista. 

Chiunque può costituire una start-up innovativa, a patto che abbia raggiunto la maggiore età. E’ possibile costituire una start-up innovativa unipersonale (con un unico socio), oppure possono far parte della compagine societaria anche altre persone. Queste possono essere persone fisiche o giuridiche (ovvero altre società), anche straniere e non residenti in Italia.

Cos’è l’oggetto sociale?

L’oggetto sociale indica cioè che una SRL si prefigge di fare per l’intera durata del vincolo sociale e, nel caso di una SRL innovativa, deve consistere in via esclusiva o prevalente nello sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Non è però sufficiente che il prodotto o servizio sia di per sé innovativo, ma è necessario che esso sia anche il risultato dell’utilizzo di tecnologie avanzate (ad esempio un’applicazione mobile per smartphone). 

Sono inoltre ammesse attività non innovative, purché le attività innovative prevalgano sulle attività non innovative. 

Infine, è necessario che le attività innovative svolte siano riscontrabili sulla base dei risultati economici raggiunti dalla start-up innovativa. 

E’ in qualsiasi caso, sempre ammessa la presenza di attività secondarie che siano strettamente collegate all’attività prevalente dell’impresa.

Suggeriamo di seguire le linee guida per la redazione dell’oggetto sociale elaborate dal Ministero dello Sviluppo Economico (MiSE) al fine di descrivere le attività che verranno esercitate dalla società.

Cosa è l’attività prevalente?

L’attività principale, o prevalente, che va indicata al momento della redazione dello statuto, è l’attività, o l’insieme di attività, che la start-up si appresta a svolgere nei momenti successivi alla costituzione.

In questa fase è importante non inserire alcun riferimento alla commercializzazione di prodotti o servizi di terzi, così come ad attività per le quali sono richieste delle autorizzazioni di cui ancora non si dispone, mentre è necessario specificare quale attività precisa l’impresa compirà nell’ambito del perimetro di azione costituito dall’oggetto sociale.

Nel definire l’attività primaria dell’impresa, occorre usare sempre il tempo presente dei verbi ed in generale astenersi da dichiarazioni programmatiche o astratte, dovendo invece attenersi ad una descrizione realistica e concreta di ciò che la società (immaginandola già costituita) fa nella pratica quotidiana.

Altri requisiti per la costituzione di una start-up innovativa 

Al fine di costituire una start-up innovativa, è necessario inoltre che la costituenda società rispecchi i seguenti requisiti: 

• avere sede dei propri affari e interessi in Italia o in uno degli stati membri dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;
• non essere costituita a seguito di un’operazione straordinaria di scissione o fusione, né derivare da una cessione di azienda o ramo di azienda;

Le start-up innovative devono inoltre possedere uno dei seguenti requisiti addizionali:

• Le spese in ricerca e sviluppo devono essere uguali o superiori al 15 per cento del fatturato (è necessario produrre un documento di bilancio previsionale che viene confermato in sede di deposito del bilancio a fine anno economico).
• Impiegare come dipendenti o collaboratori, in percentuale uguale o superiore ad un terzo della forza lavoro complessiva, personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero o, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;
• Possesso di almeno una privativa industriale ovvero la titolarità dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario.

Le start-up innovative a vocazione sociale?

Le start-up innovative “a vocazione sociale” (anche definite “SIAVS”) sono una categoria di società che, oltre a rispettare gli stessi requisiti posti in capo alle start-up innovative, operano in almeno uno dei settori specifici considerati di particolare valore sociale.

I settori individuati per rientrare nella categoria delle SIAVS sono:

• assistenza sociale;
• assistenza sanitaria;
• educazione, istruzione e formazione;
• tutela dell’ambiente e dell’ecosistema;
• valorizzazione del patrimonio culturale;
• turismo sociale;
• formazione universitaria e post-universitaria;
• ricerca ed erogazione di servizi culturali;
• formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica e al successo scolastico e formativo;
• servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al settanta per cento da organizzazioni che esercitano un’impresa sociale.

Al fine di ottenere e mantenere nel tempo lo status di start-up innovativa a vocazione sociale, è necessario redigere al momento della costituzione e periodicamente ogni anno, un “Documento di descrizione dell’impatto sociale” in cui fornisce una previsione quanto più possibile accurata e attendibile circa l’impatto sociale che intende generare attraverso le proprie attività.

Come mantenere lo statuto di start-up innovativa?

Per mantenere lo status di start-up innovativa è necessario che ogni 6 mesi (e comunque entro 30 giorni dal deposito del bilancio di fine esercizio) la società invii una Comunicazione di Mantenimento dello status di start-up innovativa alla Camera di Commercio compilando il documento di Dichiarazione del possesso dei requisiti di start-up innovativa.

In questa dichiarazione il legale rappresentante della società, se vuole che la società conservi lo status di start-up innovativa, ha l’obbligo di confermare che:

• la start-up ha sede dei propri affari e interessi in Italia o in uno degli stati membri dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;
• il valore della produzione annua non supera i 5.000.000 di euro (fa riferimento all’ultimo bilancio depositato);
• la start-up non ha distribuito utili;
• l’oggetto sociale consiste nello sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
• la start-up continua a soddisfare almeno uno dei tre requisiti addizionali.

La dichiarazione va firmata digitalmente da parte del legale rappresentante della società e inviata entro i 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio al Registro delle Imprese di riferimento.

Quali sono i vantaggi di una start-up innovativa?

La scelta di costituire una start-up innovativa comporta diversi vantaggi, di seguito elencati: 

• deroghe al diritto societario e riduzione degli oneri per l’avvio;
• facoltà di estendere di dodici mesi il periodo di c.d. “rinvio a nuovo” delle perdite (dalla chiusura dell’esercizio successivo alla chiusura del secondo esercizio successivo) e, nei casi di riduzione al di sotto del minimo legale, di consentire il differimento della decisione sulla ricapitalizzazione entro la chiusura dell’esercizio successivo;
• facoltà di utilizzare istituti di diritto commerciale e societario ammessi solo nelle S.p.A., in particolare la libera determinazione dei diritti attribuiti ai soci, attraverso la creazione di categorie di quote anche prive di diritti di voto o con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o l’emissione di strumenti finanziari partecipativi;
• facoltà di offrire al pubblico quote di partecipazione in start-up innovative costituite in forma di S.R.L., consentendo di facilitarne l’accesso al capitale indipendentemente dalla forma giuridica prescelta;
• facoltà di deroga al divieto assoluto di operazioni sulle proprie partecipazioni qualora l’operazione sia effettuata in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di strumenti finanziari a dipendenti, collaboratori, componenti dell’organo amministrativo o prestatori di opere o servizi, anche professionali (stock option e work for equity);
• viene introdotto un regime fiscale e contributivo di favore per i piani di incentivazione basati sull’assegnazione di azioni, quote o titoli similari ad amministratori, dipendenti, collaboratori e fornitori di start-up innovative. Il reddito derivante dall’attribuzione di questi strumenti finanziari o diritti non concorrerà alla formazione della base imponibile, sia a fini fiscali che contributivi. In questo modo, viene facilitata la partecipazione diretta al rischio d’impresa, ad esempio attraverso l’assegnazione di stock option al personale dipendente o ai collaboratori di una start-up;
• esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonché dal pagamento del diritto annuale. L’esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start-up innovativa e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione.

Quali sono gli svantaggi di una start-up innovativa?

I principali svantaggi risiedono nel fatto che la start-up innovativa non può distribuire utili per 5 anni. Se questo avviene esce dal registro speciale e, dall’anno successivo, non potrà più godere dei vantaggi sopra indicati.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]